該協議授予 Teck 一項分兩階段的選擇權,通過累計支付 15,700,000 加元并分階段向 Grid 支付 1,600,000 加元現金(其中 1,000,000 加元可通過 Teck 選擇的認購股份的方式完成)的方式,收購 Makwa 高達 70% 的權益。根據該協議,Teck 的最低承諾是初始支付 400,000 加元現金。在完成額外的地球物理勘測后,Teck 將承諾支付 450,000 加元的最低支出。該協議須經 TSX-V 批準。
Grid 首席執行官兼總裁 Robin Dunbar 表示:“我們很高興宣布與 Teck 達成最終協議,Teck 是一家領先的加拿大資源公司,專注于負責任地提供經濟發展和能源轉型所必需的金屬。Teck 的重要技術和運營專業知識將為 Makwa 鎳礦項目帶來直接利益。Teck 參與該項目將提供財務支持和額外的技術專長,為我們的股東提供參與一級鎳礦發現的最大機會。”
Teck 勘探副總裁 Stuart McCracken 表示:“我們很高興宣布與 Grid 達成的這項協議,該協議為在有前景且易于到達的地區勘探巖漿 Ni-Cu-PGE 系統提供了一個框架。Grid 和 Teck 的資源和專業知識的整合將支持一項靈活、高效且有針對性的發現計劃。”
Makwa 項目的關鍵項目里程碑包括:
Makwa 已知的鎳銅硫化礦床和礦床近期合并
2024 年宣布在前 Makwa 礦場劃定一個受坑限制的鎳硫化物資源 (見下文的 Makwa 鎳礦項目)
最近與 Sagkeeng First Nation 達成了一項勘探協議并正在進行合作,Makwa 項目就位于 Sagkeeng First Nation 的祖傳土地上
由專業地質學家 Dave Peck 領導的賤金屬技術團隊進行網格組裝,該團隊在項目定位以吸引像 Teck 這樣的合作伙伴方面發揮了重要作用。
交易條款
根據該協議,Teck 有權選擇收購 Makwa 鎳礦資產高達 70% 的權益(“選擇權”)。
Teck 可以行使第一選擇權(“第一選擇權”),即支付總計 600,000 加元的現金,其中包括 400,000 加元的確定承諾(“最低現金支付”),并在四年內承擔總計 5,700,000 加元的勘探費用。
完成上述第一選擇權要求并向 Grid 發出相關通知(“第一選擇權行使通知”)后,Teck 將行使第一選擇權,且該資產將由 Teck 擁有 51%,Grid 擁有 49%。
如果 Teck 行使第一選擇權,Teck 將擁有進一步的獨家選擇權,以收購該資產的額外 19% 權益(“第二選擇權”)。Teck 可以行使第二選擇權,方法是自第一選擇權行使通知之日起三年內再投入 10,000,000 加元的勘探費用,并支付 1,000,000 加元現金,或者,根據 Teck 的選擇并經 TSX-V 批準,通過認購每股價格比前 20 天成交量加權平均價格高出 25% 的 Grid 股份。
如果 Teck 行使第一選擇權,Grid 和 Teck 之間將成立一家合同合資企業(“合資企業”)。此后,各方將按比例承擔該資產未來支出的份額,否則將導致股權稀釋。在合資企業成立后的六個月內(“初始期”),Grid 可選擇推遲支付其按比例承擔的支出份額所需的出資,而 Teck 將同意暫時代之以出資(“電網延期付款”)。如果 Grid 選擇在初始期推遲出資,Grid 必須在合資企業成立后十二個月內向 Teck 償還電網延期付款,否則 Grid 將導致股權稀釋。擁有多數股權的一方應為合資企業的“運營商”,各方將控制其按比例從該資產獲得的出資份額。
如果一方對該資產的權益被稀釋至 10% 以下,其權益將轉換為該資產 1.5% 的 NSR 特許權使用費,其中 0.75% 可由特許權使用費支付方隨時以 2,000,000 加元現金回購。在 Gossan 持有的這些索賠的剩余 0.75% NSR 特許權使用費中,0.5% 可由特許權使用費支付方隨時以 2,000,000 加元現金回購。