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FF造車“局中局”:管理層的控制路徑與賈躍亭的償債收益

2021-08-08 17:43  來源:中國經營報  瀏覽:  

每逢賈躍亭造車推進的消息傳來,便掀起輿論場上的熱議,此次Faraday Future Intelligent Electric Inc.(以下簡稱“FF”,中文名為法拉第未來智能電子有限公司,股票代碼為FFIE)登陸美股仍是如此。

但是,喧嘩背后仍有疑惑待解:既然FF已非賈躍亭控制,FF目前的實際控制人是誰?賈躍亭如何對FF施加影響?FF的發展與賈躍亭的債務清償具體擁有怎樣的關系?

記者注意到,問題的部分答案已潛藏在一系列的協議安排中。如果說FF造車本身是一個“棋局”,那么“棋局”之中,管理層的控制路徑、賈躍亭的債務清償與獲益、公司股權激勵等同樣布局精巧。

根據上市之時披露的信息,董事會9個席位中,FF管理層層層穿透控制的FF Top Holding Ltd. (以下簡稱“FF TOP”)可指定4名董事,疊加CEO須為董事,FF管理層指定或擔任的董事共為5名,上海明倫律師事務所王智斌律師表示,如果按照中國大陸的認定規則,控制董事會過半數人選,可以視為實際控制公司。

FF管理層如何間接控制FF TOP?其中通過了FF Global Partners LLC(以下簡稱“FF GP”)公司,這一公司由FF管理委員會管理,賈躍亭為成員之一,賈躍亭的親屬王佳偉(外甥或侄子,信息披露為英文“nephew”)亦為成員,也意味著賈躍亭可通過該平臺對FF形成影響。

FF的發展是賈躍亭償債乃至“回國”的關鍵,不過償債之余,根據約定,賈躍亭可以通過三種路徑獲得收益——債券信托5%分配、股權激勵、償債完成之后的分配。

日前記者就相關事宜等致函FF,進一步詢問核實具體情況,不過截至發稿,對方未予回應。

實控人是誰?
FF的投票權經歷明顯變遷。

繼賈躍亭2019年10月申請個人破產重組之后,2020年3月30日,相關破產信息披露網站披露關于賈躍亭的《債務人第三次修訂的〈破產法〉第 11 章項下重組方案》等系列文件,2020年5月21日,破產重組方案獲美國法院通過,后續重組計劃生效。

根據上述重組計劃生效后的安排,彼時的FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. (以下簡稱“FF前身”,此次FF上市的操作方式,為將FF前身作為子公司并入已上市殼公司PSAC,FF前身股東變為PSAC股東,同時PSAC更名為FF,實現FF上市),其擁有4個直接股東。

根據安排,FF Top 持股FF前身30.8%。另外,恒大方面持股32%,ESOP持股27.2%,供股權激勵計劃下期權和其他類型的獎勵發行,還有10%由賈躍亭的債權人信托持有。

在投票權上,FF TOP每股擁有1︰10超級表決權,其余持股股東每股投票權分為票1、0.5625票、0票多種。這也意味著FF TOP可對FF前身實施控制。進一步來看,管理層實體通過100%持股的FF GP持股FF TOP 80%,另外20%由債權人信托持有。

這也就意味著,FF管理層通過FF GP,層層穿透后以超級表決權對FF前身實施控制。

值得一提的是,FF昔日的大股東賈躍亭正是以FF GP為平臺,為激勵管理人員,推進實施仿效阿里巴巴合伙人計劃的合伙制度。FF GP由委員會管理,委員會由合伙人初步選舉或任命的經理組成,截至當時,FF有25名合伙人,賈躍亭非FF GP成員,不過是該委員會的成員之一。

話題回至FF的控制路徑,推進上市前后,FF的相關投票權和董事席位發生變化。

2021年1月,根據披露的相關上市計劃書,董事會共有9名成員,FF管理層可通過FF TOP任命2名董事,并提名4名董事,另外,公司CEO畢福康博士將擔任董事,RMG和PSAC各可任命1名董事。

不過,根據2021年7月FF合并上市時披露的信息,在初始董事人選上,FF TOP指定的董事會成員應為4名,另外公司首席執行官須為董事,因而FF CEO畢福康也為董事。在投票權上,FF TOP的持股比例與投票權持平,均為37.4%。其他股東方面,恒大方面持股稀釋至20.5%,債權人信托的直接持股稀釋至6.1%。

這也就意味著,FF管理層當下可通過控制多數董事席位,對FF形成控制。

另外,為何FF管理層從絕對的投票比例,下滑至僅可指定4名董事席位?若畢福康職務發生變動,FF管理層控制權是否會生變?對此記者致函FF方面,截至發稿未獲回應。

對于賈躍亭對FF運營施加影響的方式,根據FF此次上市披露的信息,FF GP由管理委員會管理,由8名管理人員組成,賈躍亭、王佳偉為其中成員,這也就意味著賈躍亭可通過管理委員會,層層穿透對FF產生影響。另外,王佳偉作為賈躍亭親屬,在賈躍亭前期布局FF時便扮演重要角色。

在職務上,賈躍亭自2019年9月卸任FF CEO交棒畢福康后,職位便為首席產品及用戶生態官。“產品用戶官這個職務對賈總還是非常貼切的”。問及賈躍亭當前的主要工作職務,有FF方面人士近期在與記者溝通中稱,畢福康接受媒體采訪時則表示,賈躍亭“對產品充滿熱情,在為產品而戰,這是他的角色”。

償債VS收益
賈躍亭債務如何清償?“下周回國”何時兌現?是一直以來輿論關注的重點。

賈躍亭設立的債權人信托,是賈躍亭債務清償的關鍵。根據相關破產重組信息披露網站2020年4月披露的賈躍亭重組方案介紹,預計裝入信托的凈債務額約為34.4億元,疊加被抵消的裝入信托債務額中抵押物價值14.3億美元,預計裝入信托的債務本息為48.7億元。

根據重組方案,重組計劃生效后賈躍亭債權人信托擁有FF前身10%的持股;在FF管理層控制的對FF前身30.8%的持股中,擁有20%的持股,在這一部分收益分配中,可分食8.157億美元的優先分配權、10%的剩余收益優先分配權、20%的最終收益分配權;擁有中國司法程序走完后,賈躍亭破產生效前被司法凍結資產的剩余部分(如有)等。

何時能清償?若根據上述重組方案用于說明的估值模型,假設B輪融資稀釋33%,IPO融資稀釋25%,FF總價值400億美元時可清償債務,且債務清償率約為104.82%,債權人可獲分配額度36.04億美元。

不過,僅根據上述披露的重組計劃來看,在順利執行的理想情況下,償債比例達到40%時,賈躍亭即可“回國”。

具體來看,重組計劃針對賈躍亭在美國境外設立了債務索賠的逐步免除,第一個階段為4年的訴訟靜止期,期間不在美國境外提起對賈躍亭的新訴訟,若期間FF完成IPO,則靜止期自動延長至可銷售證券的售清期結束。

第二個階段,一旦信托分配償債比例達到40%的門檻,由于進入中國市場對FF至關重要,避免賈躍亭被中國采取相關限制措施,相關債權人應撤銷對賈躍亭、甘薇的所有訴訟,并簽署文件證明已全面解除對賈躍亭、甘薇的索賠。

尤為值得注意的是,賈躍亭償債之余,可通過多種方式獲得收益。

根據安排,在信托分配中,有95%支付給獲準債務索賠持有人,剩余5%須分配給賈躍亭,直至債權人信托總計收到約49億美元的付款。一旦信托分配償債達到100%,超額收益將按不同比例分配,在0億~10億美元、10億~20億美元、20億~30億美元、30億~40億美元、40億美元以上,賈躍亭分別可獲50%、70%、80%、90%、95%的分配比例,剩余比例為債權人。

值得一提的是,根據上述重組介紹,彼時已對賈躍亭提出離婚的甘薇,預計約有2.5億美元索賠進入信托,其他關聯方中,哥哥賈躍民、姐姐賈躍芳則預計分別約有1.83億美元、0.51億美元索賠。

這也就意味著,甘薇、賈躍民、賈躍芳等,均可作為債權人分食FF發展壯大的成果。

股權激勵布局

資金并不充裕的FF,意欲以頗為“闊氣”的股權激勵,鼓舞員工奮斗。

在員工層面,回溯來看,在2020年3月披露的重組計劃中,ESOP持股FF前身27.2%,便是供股權激勵計劃下期權和其他類型的獎勵發行,及至2021年1月,在披露的上市路演文件中,FF預計實施一項長期激勵計劃,將以完全稀釋的基礎提供總計12%的總股份儲備。

從此次上市披露股權激勵計劃看,最初激勵股票期權有關總數不超過0.50億股普通股,后續稍有增長,除非董事會提前終止,否則激勵計劃周期為10年。記者注意到,FF當下擁有股本約3.24億股,0.50億股,也即占當下總股本的15.28%,對比其他上市企業的股權激勵計劃數量和時長,資金并不充裕的FF可謂“闊氣”。

賈躍亭亦擁有股權激勵。根據重組計劃,當FF股權總值達到50億美元、100億美元、200億美元,賈躍亭可分別獲得不超過2%、3%、3%的股權激勵。

此外,記者注意到,FF管理層也擁有疑似股權激勵的機制。

具體來看,根據披露的信息,昔日的大股東賈躍亭通過FF GP推行的合伙人計劃中,合伙人和 FF GP 簽訂認購協議,合伙人以0.50 美元的單價認購 FF GP 的股權,一共均分為10批,第1批在交割后5個月內支付 ,其余9批在相關交割日的相關周年后5個月內支付,對于離職者,FF GP有一定的贖回和回購權。

以FF當前的CEO畢福康的薪酬來看,根據此次上市披露的信息,2020年畢福康的薪水+獎金為86.83萬美元,期權激勵176.56萬美元,所有其他補償為9.84萬美元,總計273.23萬美元。

在財務上,FF此次上市獲得的約10億美元,可暫時解除其資金匱乏之困,助力其首款車型FF 91在2022年7月前后的量產,截至美股8月4日收盤,Wind數據顯示,FF股價收報12.43美元,較7月22日的13.78美元發行價略低,市值40億美元。如果按市值達到50億美元可獲得不超過2%的股權激勵,FF距離這一目標并不遠。
  FF汽車
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