為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》(中發(fā)〔2016〕18號)、《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》(國發(fā)〔2014〕60號)、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》(國辦發(fā)〔2015〕42號)等文件精神，創(chuàng)新融資機制，拓寬政府和社會資本合作(PPP)項目融資渠道，引導社會資本投資于PPP項目建設，擴大公共產(chǎn)品和服務供給，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對PPP項目建設的支持作用，現(xiàn)將我委制定的《政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發(fā)行指引》印發(fā)你們，請認真貫徹執(zhí)行。
附件：政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券發(fā)行指引
國家發(fā)展改革委辦公廳
2017年4月25日
附件
政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券
發(fā)行指引
為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》、《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》等文件精神，創(chuàng)新投融資機制，拓寬政府和社會資本合作(PPP)項目融資渠道，擴大公共產(chǎn)品和服務供給，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》，制定本指引。
一、適用范圍和支持重點
政府和社會資本合作(PPP)項目專項債券(以下簡稱“PPP項目專項債券”)是指，由PPP項目公司或社會資本方發(fā)行，募集資金主要用于以特許經(jīng)營、購買服務等PPP形式開展項目建設、運營的企業(yè)債券?，F(xiàn)階段支持重點為：能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等傳統(tǒng)基礎設施和公共服務領域的項目。
二、發(fā)行條件
(一)發(fā)行PPP項目專項債券募集的資金，可用于PPP項目建設、運營，或償還已直接用于項目建設的銀行貸款。
(二)PPP項目專項債券應符合《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》和我委相關規(guī)范性文件的要求。其中，以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券，原則上應符合我委印發(fā)的《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》的要求。
(三)PPP項目運作應規(guī)范、透明，已履行審批、核準、備案手續(xù)和實施方案審查程序。鼓勵聘請具有相應行業(yè)甲級資質(zhì)的中介機構(gòu)為項目編制可行性研究報告。
(四)應建立以PPP項目合同為核心的合同體系，相關合同文件應合法、規(guī)范、有效，包含股東持股比例、項目運營收益來源和標準(包括但不限于項目運營收入、運營成本、財政補貼、稅收優(yōu)惠、提前終止補償?shù)?、項目風險分擔模式等內(nèi)容。
(五)PPP項目應能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，項目收益優(yōu)先用于償還債券本息。來源于政府付費和財政補貼的項目收益應按規(guī)定納入中期財政規(guī)劃和年度財政預算。
(六)傳統(tǒng)基礎設施領域的PPP項目應納入傳統(tǒng)基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目庫。
三、審核要求
(一)在相關手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，PPP項目專項債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。
(二)在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于補充營運資金(以項目收益?zhèn)问桨l(fā)行PPP項目專項債券除外)。
(三)主體信用等級達到AA+及以上且運營情況較好的發(fā)行主體申請發(fā)行PPP項目專項債券，可適當調(diào)整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策要求：
1、核定發(fā)債規(guī)模時不考察非金融企業(yè)債務融資工具的規(guī)模。
2、發(fā)行人可根據(jù)實際情況自主選擇是否設置市場化增信方式。
3、以項目收益?zhèn)问缴暾埌l(fā)行PPP項目專項債券，可不設置差額補償機制，但應明確項目建設期利息償付資金來源，并提供相應法律文件。
(四)鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行PPP項目專項債券。
(五)PPP項目專項債券發(fā)行人可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式，債券存續(xù)期不得超過PPP項目合作期限。
(六)PPP項目專項債券批復文件有效期不超過2年。債券發(fā)行時發(fā)行人自身條件和PPP項目基本情況應當未發(fā)生可能影響償債能力的重大不利變化。
四、信息披露和投資者保護
(一)PPP項目專項債券信息披露要求
1、發(fā)行人和主承銷商應在債券發(fā)行前，按要求對項目實施方案、PPP項目合同、項目入庫情況、建設運營情況及本期債券可能存在的風險等事項進行充分披露。
2、發(fā)行人和主承銷商應在債券存續(xù)期內(nèi)，定期(原則上每個計息年度不少于兩次)在中國債券信息網(wǎng)等相關媒體上公告或向投資者通報項目建設進度、項目合同履約情況、運營服務績效評價結(jié)果等信息。
3、債券存續(xù)期內(nèi)，項目建設、運營情況發(fā)生重大變化或發(fā)行人發(fā)生對投資者有重大影響的事項，應按照規(guī)定或約定履行程序，并及時公告或通報。
(二)完善PPP項目專項債券投資者保護機制
1、發(fā)行人應在募集說明書中約定投資者保護機制(例如交叉違約條款、事先約束條款等)，明確發(fā)行人或PPP項目本身發(fā)生重大事項時的應對措施。
2、發(fā)行人應在募集說明書中約定加速到期條款，出現(xiàn)嚴重違約、不可抗力或PPP項目提前終止等可能損害投資者權益的重大不利情形時，經(jīng)債券持有人大會討論通過后，可提前清償部分或全部債券本金。
